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韓遂在成功拉攏了八部將之後，便着手設計對付馬超，他知道馬超在驚聞父親噩耗之後一定會率軍趕來向自己復仇，不過卻不知道馬超何時能得到消息，想了想便直接派出幾名軍士，扮作是馬騰麾下將士，讓他們到蒲坂，向馬超通報馬騰一家被殺死的消息，之後便在槐裏城下佈下伏兵，準備伏擊馬超。
卻說馬超奉父命帶着親弟馬鐵、從弟馬岱和部將龐德等人，會合劉備、呼廚泉、高幹等人共同進攻曹操的河東郡，四路聯軍七萬人聲勢震天，短短半月之內就連克蒲子、北屈、支氏、汾陰、解縣、蒲坂、臨汾、聞喜等地，可以說是連戰連捷，形勢喜人。
馬超所負責攻打的是最爲難打的潼關一帶，這裏地勢險要，易守難攻，儘管他和麾下的將領作戰都十分勇猛，騎射功夫獨步天下，但還是被整整阻住了十天，直到最近才成功進據蒲坂。
“昨日高幷州來信，約會我們半月之內合圍安邑，只要安邑拿下，河東就到了我們聯軍手中了，我們之前攻打潼關浪費了不少時間，這一次一定要好好表現，率先攻破安邑，讓高幷州，劉司隸和匈奴人也見識見識我西涼的勇士。”
馬超正與馬岱、馬鐵、龐德等人商議着軍情，忽然聽得士兵稟報：“啓稟將軍，在賬外有老將軍的麾下士兵前來報信，末將見他們的神情十分焦急，想必是有大事發生。”
“速速請他們進來。”馬超臉色一沉，便命令道。
只是一瞬間的時間，便見幾個士兵進來，哭着拜道：“將軍，大事不好了，韓遂在昨夜率軍突襲槐裏，老將軍不曾防備，力戰而亡，與二將軍盡皆被韓遂所殺，如今韓遂自命爲右扶風，正欲起兵進攻蒲坂，把將軍一網打盡。”
“什麼？”聽到這個消息，馬超和馬鐵、馬岱等人都不由的眼前一黑，差點就暈了過去。
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