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祁三升逃離貴陽後，一路跑到貴州和雲南交界的普安州才停下，然後向各處發出劉文秀的遺命，召集部隊守衛雲南。
可是在楚軍風捲殘雲的打擊下，西軍各部都已潰不成軍，包勝亭等部的雲南兵也被譚嘯包了餃子，逃回來的部隊十不存一，響應祁三升的只有貴州西部的一些地方部隊，花了十幾天的時間才湊起六七千人馬。
唯一的好消息就是高文貴神奇的脫險，他跳下懸崖之後，被幾個路過的西軍士兵救了下來，輾轉逃過楚軍的追殺，聽說祁三升在普安州召集兵馬，又一路來到普安，可惜高文貴的左腿腿骨被摔得粉碎，哪怕養好了傷，以後也無法騎馬，無法上陣廝殺。
聽說周國棟和劉體純大兵壓境，高文貴勸說祁三升立刻撤退。
“普安州守不得了，必須儘快撤回雲南，然後召集各處兵馬，堅守昆明。”
劉文秀攻打貴陽的時候，把西南各省的機動兵力抽調一空，祁三升能夠湊起這幾千人馬，主要還是在楚軍的壓力下，貴州西部很多的州縣司衛已經沒有信心自保，才主動棄守，撤到普安州抱團取暖……要想和楚軍一戰，這點兵力遠遠不夠，必須藉助雲南當地的守軍，尤其是鎮守昆明城的一萬西軍。
昆明是西軍的大本營，除了將士們的家眷，永王朱慈煥和大批的後勤內政人員都在這裏，絕對不能出現意外，所以孫可望出征湖廣的時候，在昆明留下了足夠的守軍，其中一部分被劉文秀調去攻打貴陽，剩下的部隊還有一萬來人，再把雲南各地的守軍調集到一起，或許還有可能擋住楚軍的進攻。
祁三升從善如流，接受了高文貴的建議，率部退出普安州，撤入雲南。
三天後，周國棟和劉體純進佔普安州，隨即追入雲南。
