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赧王二十七年，即公元前二八八年，秦國國力空前強大，秦昭襄王不滿於稱王，準備自立爲帝，吞吐天下之志展露無遺。
十月，秦昭襄王約齊愍王一起稱帝，秦爲西帝，尊齊爲東帝。
兩國稱帝，使得中原各諸侯國惶恐不安，魏與趙合謀，欲要聯合各諸侯國一同反秦，縱橫家蘇秦亦爲燕國入齊勸說齊愍王放棄帝號，共同反秦。
赧王二十八年，齊、趙、韓、魏、燕五國聯軍攻秦，乃是第三次合縱攻秦之戰。
五國攻秦，各有打算，秦昭襄王爲破壞聯軍，主動取消了帝號，並將前佔的魏、趙之故土歸還了兩國，聯軍尚未攻打便自己解散了。赧王二十九年，宋國內亂，齊、魏、楚因此滅亡宋國，瓜分宋國土地。
宋國滅亡之後，齊國失去了宋國這個緩衝地帶，與各諸侯國的矛盾日益增加，在秦國的鼓動和蘇秦的遊說之下，約定共同伐齊。
赧王三十一年，燕、秦、楚、趙、魏、韓六國組成聯軍，以燕國名將樂毅爲聯軍指揮，連取齊國七十多城，攻佔齊國國都臨淄，齊王敗逃於莒（ju。
五年之後，齊國纔在名將田單的率領下打敗燕軍，收復失地。
但是齊國在經歷這次大敗之後，國力大大衰落，已經不是秦國的對手了。
赧王五十二年，即公元前二六二年兵鋒強盛的秦國進攻韓國，佔領野王，阻斷了上黨與韓國本土的聯繫。
