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韓王欲將上黨割讓秦國，而上黨郡守馮亭卻將上黨羣十七座城池獻給了趙國，欲要行驅狼吞虎之計。
赧王五十四年，秦軍攻佔上黨，繼而進攻長平。
長平之戰，秦軍大敗趙軍，武安君白起下令坑殺四十萬趙國降卒，諸國震動。
赧王五十九年，即公元前二五六年，秦國已經佔領了三晉的大片土地，兵鋒威脅到了東周、西周兩國，赧王在楚國的慫恿之下，以天子名義邀請諸侯一同伐秦，派西周公爲將率領五千兵馬，到伊闕會和諸侯。
可此時的諸侯畏秦久矣，三晉朝不保夕，齊國遠在東方，除楚、燕派出了些許兵卒，其餘諸侯國並無人前來，聯軍隨即解散。
秦昭襄王聽聞此事後大爲惱怒，派兵攻打西周公國，西周公爲此將公國的戶邑、人口都獻給秦國。
同年，周赧王與西周公先後逝世，西周公國與周朝因此覆滅。
公元前二四九年，秦莊襄王滅亡東周國，周王室至此覆滅。
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