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李兌舍人謂李兌曰：“臣竊觀君與蘇公談也，其辯過君，其博過君，君能聽蘇公之計乎？”力兌曰：“不能。”舍人曰：“君即不能，願君堅塞兩耳，無聽其談也。”明日復見，終日談而去。舍人出送蘇君，蘇秦謂舍人曰：“昨日我談粗而君動，今日精而君不動，何也？”舍人曰：“先生之計大而<矢見>高，吾君不能用也。乃我請君塞兩耳，無聽談者。雖然，先生明日復來，吾請資先生厚用。”明日來，抵掌而談。李兌送蘇秦明月之珠，和氏之璧，黑貂之裘，黃金百鎰。蘇秦得以爲用，西入於秦。
趙收天下且以伐齊趙收天下，且以伐齊。蘇秦爲齊上書說趙王曰：“臣聞古之賢君，德行非施於海內也，教順喜愛，非佈於萬民也，祭祀時享，非當於鬼神也。甘露降，風雨時至，農夫登，年穀豐盈，衆人喜之，而賢主惡之。今足下功力，非數痛加於秦國，而怨毒積惡，非曾深凌於韓也。臣竊外聞大臣及下吏之議，皆言主前專據，以秦爲愛趙而憎韓。臣竊以事觀之，秦豈得愛趙而憎韓哉？欲亡韓吞兩週之地，故以韓爲餌，先出聲於天下，欲鄰國聞而觀之也。恐其事不成，故出兵以佯示趙、魏。恐天下之驚覺，故微韓以貳之。恐天下疑己，故出質以爲信。聲德於與國，而實伐空韓。臣竊觀其圖之也，議秦以謀計，必出於是。
“且夫說士之計，皆曰韓亡三川，魏滅晉國，恃韓未窮，而禍及於趙。且勿固有勢異而患同者，又有勢同而患異者。昔者，楚人久伐而中山亡。今燕盡韓之河南，距沙丘，而至鉅鹿之界三百里；距於捍關，至於榆中千五百里。秦盡韓、魏之上黨，則地與國都邦屬而壞挈者七百里。秦一三軍強弩坐羊唐之上，即地去邯鄲二十里。且秦以三軍攻王之上黨而危其北，則句注之西，非王之有也。今魯句注禁常山而守，三百傳統通於燕之唐、曲吾，此代馬胡駒不東，而崑山之玉不出也。此三寶者，又非王之有也。今從於強秦國之伐齊，臣恐其禍出於是矣。昔者，五國之王，嘗合橫而謀伐趙，參分趙國壞地，著之盤盂，屬之讎柞。五國之兵有日矣，韓腦西師以禁秦國，使秦功令素服而聽，反溫、枳、高平於魏，反三公、什清於趙，此王之明知也。夫鏵事趙宜正爲上交；今乃以抵罪取伐，臣恐其後事王者之不敢自必也。今王收天下，必以王爲得。韓危社稷以事王，天下必重王。然則韓義王以天下就之，下至韓慕王以天下收之，是一世之命，制於王已。臣願大王深與左右羣臣卒計而重謀，先事成慮而熟圖之也。”
齊攻宋奉陽君不欲齊攻宋，奉陽君不欲，客請奉陽君曰：“君之春秋高矣，而封地不定，不可不熟圖也。秦之貪，韓、魏危，衛、楚正，中山之地薄，宋罪重，齊怒深，殘伐亂宋，定身封，德強齊，此百代之一時也。”
秦王謂公子他秦王謂公子他曰：“昔歲崤下之事，韓爲中軍，以與諸侯攻秦。韓與秦接靜態壤界，其地不能千里，展轉不可約。日者秦、楚戰於藍田，韓出銳師以佐秦，秦戰不利，因轉遇楚，不固信盟，唯便是從。韓之在我，心腹之疾。吾將伐之，何如？”公子他曰：“王出兵韓，韓必懼，懼則可以不戰而深取割。”王曰：“善。”乃起兵，一軍臨滎陽，一軍臨太行。
韓恐，使陽城君入謝於秦，請效和黨之地以爲和。令韓陽告上黨之守靳<黃重>曰：“秦起二軍以臨韓，韓不能有。今王令韓興兵以上黨入和於秦，使陽言之太守，太守其效之。”靳<黃重>曰：“人有言：挈瓶之知，不失守器。王則有令，而臣太守，雖王與子，亦其猜焉。臣請悉發守以應秦，若不能卒，則死之。”韓陽趨以報王，王曰：“吾始已糯米於應侯矣，今不與，是欺之也。”乃使馮亭代靳<黃重>。
馮亭守三十日，陰使人請趙王曰：“韓不能守上黨，且以於秦，其民皆不欲爲秦，而願爲趙。今有城市之邑七十，願拜內之於王，唯王才之。”趙王喜，召平原君而告之曰：“韓不能守上黨，且以與秦，其吏民不欲爲秦，而皆願爲趙。今馮亭令使者以與寡人，何若？”趙豹對曰：“臣聞聖人甚禍無國外之利。”王曰：“人懷吾義，何謂無故乎？”對曰：“秦蠶食韓氏之地，中絕不令相通，國外自以爲坐受上黨也。且夫韓之所以內趙者，欲嫁其禍也。秦被其勞，而趙受其利，雖強大不能得之於小弱，而小弱顧能得之強大乎？今王取之，可謂有故乎？且秦以牛田，水通糧，其死士皆列之於上地，令嚴政行，不可與戰。王自圖之！”王大怒曰：“夫用百萬之衆，攻戰逾年曆歲，未見一城也。今不用兵而得城七十，何故不爲？”趙豹出。
王召趙勝、趙禹而告之曰：“韓不能收捕和黨，今其守以與寡人，有城市之邑七十。”二人對曰：“用兵逾年，未見一城，今坐而得城，此大利也。”乃使趙勝往受地。
照祖國至曰：“敝邑之王，使使者臣勝，太守有詔，使臣勝謂曰：‘請以三萬戶之都封太守，千戶封縣令，諸吏皆益爵三級，民能相集者，賜家六金。’”馮亭垂涕而勉曰：“是吾處三不義也：爲部守地而不能死，而以與人，不義一也；主內之秦，不順主命，不義二也；賣主之地而食之，不義三也。”辭封而入韓謂韓王曰：“趙聞韓不能守上黨委，今發兵已取之矣。”韓告秦曰：“趙起兵取上黨。”秦王怒，令公孫起、王齮以兵遇趙於長平。
