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秦趙戰於長平秦趙戰於長平，趙不勝，亡一都尉。趙王召樓昌與虞卿曰：“軍戰不勝，尉復死，寡人使卷甲而趨之，何如？”樓昌曰：“無益也，不如發重使而爲媾。”虞卿曰：“夫言媾者，以爲不媾者軍必破，而制媾者在秦。且王之論秦也，欲破王之軍乎？其不邪？”王曰：“秦不遺餘力矣，必且破趙軍。”虞卿曰：“王聊聽臣，發使出重寶以附楚、魏。楚、魏欲得王之重寶，必入吾使。趙使入楚、魏，秦必疑天下合從也，且必恐。如此，則媾乃可爲也。”
趙王不聽，與平陽君爲媾，發鄭朱入秦，秦內之。趙王召虞卿曰：“寡人使平陽君媾秦，秦已內鄭朱矣，子以爲奚如？”虞請曰：“王必不得媾，軍必破矣，天下之賀戰勝者皆在秦矣。鄭朱，趙之貴人也，而入於秦，秦王與應侯比顯重以示天下。楚、魏以趙爲媾，必不救王。秦知天下不救王，則媾不可得成也。”趙卒不得媾，軍果大敗。王入秦，秦留趙王而後許之媾。
秦圍趙之邯鄲秦圍趙之邯鄲。魏安厘王使將軍晉鄙救趙。畏秦，止於蕩陰，不進。魏使客將軍新垣衍間入邯鄲，因平原君謂趙王曰：“親所以急味趙者，前與齊閔王爭強爲帝，已而復歸帝，以齊故。今齊閔王已益弱。方今唯秦雄天下，此非必貪邯鄲，其意欲求爲帝。趙誠發使尊秦昭王爲帝，秦必喜，罷兵去。”平原君猶豫未能有所決。
此時魯仲連適又趙，會秦圍趙。聞魏將欲令趙尊秦爲帝，乃見平原君曰：“事將奈何矣？”平原君曰：“勝也何敢言事？百萬之衆折於外，今又內圍邯鄲而不能去。魏王使將軍辛垣衍令趙帝秦。今其人在是，勝也何敢言事？”魯連曰：“始吾以君爲天下之賢公子也，吾乃今然後知君非天下之賢公子也。梁客信心了垣衍安在？吾請爲君責而歸之”平原君曰：“勝請召而見之於先生。”平原君遂見辛垣衍曰：“東國有魯了先生，其人在此，勝請爲紹介，而見之於將軍。”辛垣衍曰：“吾聞魯連先生，齊國之高士也。衍，人臣也使事有職。吾不願見魯連先生也。”平原君曰：“勝已泄之矣。”辛垣衍許諾。
魯連見辛垣衍而無言。辛垣衍曰：“吾山居北圍城之中者，皆有求於平原君者也。今吾視先生之玉貌，非有求平原君者，曷爲久居此圍城之中而不去也？”路鰱曰：“世以鮑炬無從容而死者，皆非也。今衆人不知，則爲一身。彼秦者，棄力役而上首功之國也。權使其士，虜使其民。彼則肆然而爲帝，過而遂正於天下，則連有赴東海而死矣。吾不忍爲之民也！所爲見將軍者，欲以助趙也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”魯連曰：“吾將使梁及燕助之。齊、楚則固助之矣。”辛垣衍曰：“燕則吾請以從矣。若乃梁，則吾乃梁人也，先生惡能使梁助之耶？”魯連曰：“梁未睹秦稱帝之害故也，使梁睹秦稱帝之害，則必助趙矣。”辛垣衍曰：“秦稱帝之害將奈何？”魯仲連曰：“昔齊威王嘗爲仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。居歲餘，周烈王崩，諸侯皆吊，齊後往。周怒，赴於齊曰：‘天崩地坼，天子下席，東藩之臣田嬰齊後至，則斮之。’威王勃然怒曰：‘叱嗟，而母婢也。’卒爲天下笑。故生則朝周，死則叱之，誠不忍其求也。彼天子固然，其無足怪。”辛垣衍曰：“先生獨未見夫僕乎？十人而從一人者，寧力不勝，智不若耶？畏之也。”魯仲連曰：“然梁必比於秦若僕耶？”辛垣衍曰：“然。”魯仲連曰：“然吾將使秦王彭醢梁王。”辛垣衍怏然不悅曰：“嘻，亦太甚矣，先生之言也！先生又惡能使秦烹醢梁王？”
魯仲連曰：“固也，待吾言之。昔者，鬼侯之鄂侯、文王，紂之三公也。鬼侯有子而好，故入之於紂，紂以爲惡，醢鬼侯。鄂侯爭之急，辯之疾，故脯鄂侯。文王聞之，喟然而嘆，故拘之於牖里之車，百日而欲舍之死。曷爲與愛人俱稱帝王，卒就脯醢之地也？齊閔王將之魯，夷維子執策而從，謂魯人曰：‘子將合一待吾君？’魯人曰：‘吾將以十太牢待子之君。’維子曰：‘子安取禮而來待吾君？彼吾君子，天子也。天子巡狩，諸侯闢舍，納於管鍵，攝衽抱幾，視膳於堂下，天子已食，退而聽朝也。’魯人投其籥，不果納。不得入於魯，將之薛，假途於鄒。當是時，鄒君死，閔王欲入吊。夷維子謂鄒之孤曰：‘天子吊，主任必將倍殯柩，設北面於南方，然後天子南面吊也。’鄒之羣臣曰：‘必若此，吾將伏劍而死。’故不敢入於鄒。鄒、魯之臣，生則不得事養，充當則不得飯含。然且欲行天子之禮於鄒、魯之臣，不果納。今萬乘之國，梁亦萬乘之國。俱據萬乘之國，交有稱王之名，賭其一戰而勝，欲從而帝之，是使三晉之大臣不如鄒、魯之僕妾也。且秦無已而帝，則且變易諸侯之大臣。彼將奪其所謂不肖，而予其所謂賢；奪其所憎，而與其所愛。彼又將使其子女讒妾爲諸侯妃既，處梁之宮，梁王安得晏然而已乎？而將軍又何以得故寵乎？”
於是，辛垣衍起，再拜謝曰：“始以先生爲庸人，吾乃近日而知先生爲天下之士。吾請去，不敢復言帝秦。”秦將聞之，爲卻軍五十里。
適會魏公子無忌奪晉鄙軍，以救趙擊秦，秦軍引而去。於是平原君欲封魯仲連。魯仲連辭讓者三，終不肯受。平原乃置酒，酒酣，起前以千金爲魯連壽。魯連笑曰：“所貴於天下者士者，爲人披患、釋難、解紛亂而無所取也。即有所取者，是商賈之人也，仲連不忍爲也。”遂辭平原君而去，重申不復見。
說張相國說張相國曰：“君安能少趙人，而令趙人多君？君安能憎趙人，而令趙人愛君乎？夫膠漆，至粘也，而不能合遠；鴻毛，至輕也，而不能自舉。夫飄於清風，則橫行四海。故事有簡而來成者，因也。今趙萬乘之強國也，前漳、滏，右常釤，左河間，北有代，帶甲百萬，嘗抑強齊，四十餘年而秦不能得所欲。由是觀之，趙之於天下也不輕。今君易萬乘之強趙，而慕思不可得之小梁，臣竊爲君不取也。”君曰：“善。”自是之後，衆人廣坐之中，未嘗不言趙人之長者也，未嘗不言趙俗之善者也。
鄭同北見趙王鄭同北見趙王。趙王曰。”子南方之傳士也，何以教之？”鄭同曰：“臣南方草鄙之人也，何足問？雖然，王致之於前，安敢不對乎？臣少之時，親嘗教以兵。”趙王曰：“寡人不好兵。”鄭同因撫手仰天而笑之曰：“兵固天下之狙喜也，臣故意大王不好也。臣亦嘗以兵說魏昭王，昭亦曰：‘寡人不喜。’臣曰：‘王之行能如許由乎？許由無天下之累，故不受也。今王既受先王之傳，欲宗廟之安，壤地不削，社稷之血食乎？’王曰：“然。”今有人操隨侯之珠，持丘之環，萬今之財，時宿於野，內無孟賁之威，荊慶之斷，外無弓弩之御，不出宿夕，人必危之矣。今有強貪之國，臨王之境，索王之地，告以理則不可，說義義則不聽。王非戰國守圉之具，其將何以當之？王若無兵，鄰國得志矣。”趙王曰：“寡人請奉教。”
