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1214年金宣宗逃往南京（開封），中都（北京）陷落，金朝覆亡已成定局，由於陸路交通聯繫斷絕，遼東已成孤懸海外的一隅飛地，處境更爲危難，“時金主御下嚴刻，萬奴畏罪不自安，又聞東駕遷汴，不暇東顧，思乘間據地自擅”。（《蒙兀爾史記蒲鮮萬奴傳》）二次敗於留哥亦使他認識到金朝已無挽回中興的可能，因而唯有改圖另舉，別建新業，或可振奮人心，又可免受金的制約。
金宣宗貞祐三年（1215）春，萬奴發動兵變，分兵兩路，一路南下爲偏師，一路北上是主力，以攻取上京爲戰略目標，迅速佔領了鹹平、東京、沈、澄等州，接着又進攻婆速府路，攻掠上京城等地。不久留哥趁機襲破東京，建國號“遼”，萬奴妻李仙娥被可特哥強娶。但留哥無意久居，劫掠一番後離去，萬奴才得以收復東京。
注:可憐的李仙娥，強娶是個曖昧的詞語，真實如何大家都知道。
起兵之初，雖取得“沈、澄諸州，及猛安謀克人亦多從之者”，但不久就連遭挫折，連已經歸附的賓哥、出臺、按出等十一個猛安又轉投比他職位低的多的紇石烈桓端，更嚴重的是根據地東京的喪失，經過幾個月的經驗教訓，使萬奴認識到遼東宣撫使的名義已不起多大作用，必須改弦更張，樹立起建國稱王的新旗號，重振女真民族精神，才能起到誘發遼東將士，收攬遼東人心的目的。乙亥年（公元1215年，金宣宗貞祐三年）十月，在東京建都自立爲天王，國號“大真”，年號天泰，謀求女真之復興。
注：從這裏看來，並沒有多少軍事才能，反而是那種乘亂撈小便宜的人，現在撈了之後又沒有能力保有，最後只好放棄之前一切原則的小人。屬於梟雄中野心大於能力的那一類野心家，自然對於我他是一個英雄，但是在當時那種時代，他的光芒可能只能襯托其他人的偉大而已。
三、曲降蒙古
大真建立之初，處境艱難，被蒙、金、遼三國所圍困，阻隔了與外界聯繫的陸路通道。遼東南部和東部的金朝成爲它最近的敵人，遭受最緊迫的威脅，金廷以曲赦遼東路許以高官誘使分裂的策略，圖謀籠絡和瓦解其軍心，從內部搞垮，更調整遼東部署，“詔諭遼東諸將共討之”。而遼由於內部的自相殘殺，又遷居遼西之地，留哥更是投降蒙古，成爲其附庸，雖仍有威脅，但已退居此要地位。故對大真而言，最大最危險的敵人當是兵鋒正急的蒙古。如與之硬抗，必將敗亡，若僞降，還可保存實力，蜷伏待機。於是，1216年10月間，遞出降表，以其子帖哥爲人質入侍御營。
注：果然。
四、東遷立夏
蒲鮮萬奴通過麻痹蒙古，使之鬆懈了對自己的防範，降後不久即趁隙“率衆十餘萬，遁入海島”（《元史.木華黎傳》），故作侷促蜷伏，無意捲土重來之態，進行了一次大的軍事轉移，保存、休整了部屬。1217年2月遼東蒙軍統帥木華黎轉向南伐，進圖中原，未留相應的兵力守備。萬奴以爲機會已到，遂起兵殺死監軍耶律捏兒哥，踏上了東遷的路程，大致由南北兩路同時進行。
