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武則天除了派出強大的進攻部隊之外，還組織了高規格的防守力量。她任命梁王武三思爲榆關道安撫大使、姚璹爲榆關道安撫副使，負責戒備契丹南下，有攻有守。武則天如此大張旗鼓之舉，只有一個目的——提高朝廷對“營州之亂”的關注程度，人爲地擴大這次小規模邊境事端的影響。
曹仁師、張玄遇、麻仁節等人到達幽州的時候，看到的景象已是鼓舞人心。
營州陷落時被俘的武周軍將士之前被契丹人關在地牢裏，就在曹仁師等人的部隊即將抵達的時候，契丹的看守對被俘的武周軍將士們說：“我們的家屬又凍又餓，都快活不下去了，只等着官軍到了就投降。”
不久，契丹人又將那些被俘的武周軍將士們從地牢之中放了出來，然後告訴他們：“我們沒食物供給你們喫，又不忍心殺你們，現在就放你們走。”這批被俘的武周軍將士到了幽州，把這些事情告訴了曹仁師等人的部隊。
八月底，武周軍隊抵達黃麞谷今河北遷安東北時，又遇到一批契丹的殘兵前來請降。武周軍的將領並沒懷疑對方的誠意，觸目所及，道路兩旁盡是老牛瘦馬和因飢餓而倒地的難民，傻子都看得出契丹這次面臨的饑荒有多麼嚴重。
曹仁師等人看契丹已經到了如此境地，就不再保持騎兵與步兵整體推進的隊形，直接率領騎兵進攻，希望能夠一舉將其拿下。埋伏多時的契丹軍等的就是這個進攻的時機。
不知有詐的武周軍就這樣呼嘯着衝入了對方設下的包圍圈，結果不言而喻。經此一戰，武周軍損失慘重，契丹軍用戰死的武周軍將士的屍體將整個山谷都填滿了。
在這次戰鬥中，張玄遇、麻仁節被契丹軍用絆馬索生擒活拿。將領的被俘使後面的戰局陷入被動。連契丹軍自己也沒想到，這仗會打得如此輕鬆。他們決定找一個合作伙伴，風險共擔，利益共享。最後他們就找到了突厥的阿史那默啜（以下簡稱默啜）談這筆生意，雙方一拍即合，約定共謀武周。
契丹佔崇州，突厥襲涼州，連戰皆克，兵鋒所向勢不可當。消息傳來，舉朝震駭。
武則天一方面任命同州刺史、建安王武攸宜爲右武威衛大將軍兼清邊道行軍大總管出擊契丹，一方面爲充實軍隊又頒佈詔令：“天下繫囚及士庶家奴驍勇者，官償其直，發以擊契丹。”也就是說，全國的囚犯和家奴，都要參軍出擊契丹，囚犯無罪釋放，家奴由官府出錢贖身。
