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壞消息一個又一個傳到了第八集團軍司令部：在第8裝甲師和第151步兵旅坦克被擊毀、部隊建制被打亂之後，這兩支部隊的殘兵敗將紛紛向後退去，潰不成軍，失去了側翼掩護的第44步兵師形勢一下子惡化起來，同樣面臨德國裝甲部隊的分割包圍，如果不是蒙哥馬利當機立斷將整個防區最後一支預備隊第2自由法國旅頂了上去，整個英軍南部陣地都有快速崩潰的危險，德·拉甘用十萬火急的口氣拍發了電報：強令第10裝甲師的坦克部隊下午三點前一定要投入戰鬥！由於昨天快速調動第10裝甲師和201近衛旅去西部增援時兩支部隊還留了一些難以快速機動的炮兵和步兵營在原區域留守，加起來總共還不滿2000人，也被蒙哥馬利加強給了法國旅，用於拼死阻擊。在這幾支混合部隊的聯手阻擋下，南部陣地堪堪固守。
而被蒙哥馬利寄予厚望的空中打擊力量則遇到了德國空軍的兇猛進攻，在9月份激烈的空中交戰之後，英國沙漠空軍進行了大規模補給，面對Fw-190大量進入北非的局面，最新型的噴火-9型飛機數量開始增加以圖抗衡，但數量不多。面對加蘭德手下近400架的Fw-190A，光憑噴火9根本難以招架，還需要P-40、P-38和颶風式飛機一起抗衡，問題是噴火-9還能與Fw-190打得有來有往，其他戰鬥機無論是P-40、P-38還是颶風均非Fw-190對手，尤其是颶風屬於這一批中性能和戰鬥力是最差的，偏偏這些戰鬥機還要掩護龐大的空襲機羣，因此避無可避，損失很大。
自馬爾塞尤利用BZ戰術在北非一戰成名後，加蘭德就總結出了經驗，認爲在北非戰場上不應該嚴格遵循大隊——中隊——小隊這樣嚴格的指揮體系，而應該充分發揮“打了就走”的BZ戰術精髓開展自由狩獵，今天古德里安給他安排的任務最令他滿意——三個戰鬥機聯隊不必要分心掩護本方轟炸機羣，只管襲擊英國機羣即可。
從8點多開始，遠在南線空域之外，雙方的大隊機羣就已狠狠碰撞在一起，戰場空域從6000米一直打到2000，猝不及防、不適應德軍戰術變化的英國轟炸機羣不到半個小時就被擊落了50餘架，爲之護航的英軍戰鬥機羣也損失了40多架飛機，不過大部分是颶風和P-40，噴火損失較小，德國方面損失的數量沒英國人認爲得那麼多，一共損失27架，雖然戰損率Fw-190和Bf-109基本持平大約是各佔一半，但在戰果方面，防護堅固、火力兇猛的Fw-190取得的擊落架數要比Bf-109多三分之一。
面對如此猛烈的進攻，英國機羣再也維持不住龐大的機羣編隊——那樣就意味挺着捱打而不能痛痛快快地還手，在距離戰場空域還有60多公里時，整個編隊解散，希望憑藉此時英軍飛機仍多於德軍的優勢分散進攻，護航飛機們則使出渾身解數纏住當面的德國戰鬥機以便於爲攻擊機羣創造條件。
由加蘭德親自指揮的Bf-219分隊作戰目標最爲狡猾，他們遠遠地吊在本方機羣后面，在英軍編隊最開始密集飛行時並沒有大規模投入戰鬥，只是冷冷地在一旁監視，伺機消滅落單的敵機，在整個英軍編隊解散並化整爲零後，他們立即殺入戰場，而且根本不理會周邊的戰鬥機，只管對準英軍轟炸機和攻擊機而去。在此前英軍歷次堵漏戰役中，美國產A-20浩劫式攻擊機（英國稱爲“波士頓”）、加裝了反坦克炮的颶風對地攻擊型和“英俊戰士”式重型雙發戰鬥轟炸機對地面部隊的威脅最大，這批由尖子飛行員組成的特殊分隊也牢牢盯上了這幾款飛機。
相對於零戰32型的原型機而言，Bf-219不僅加強了速度、結構強度和防禦能力，在火力方面也進行了加強，兩翼換裝了德國自產的兩門MG151/20mm機炮，單門備彈達到150發，由於德國特殊的薄型彈殼帶來的裝藥量優勢，同樣是20mm機炮，德國炮彈威力相對於日本炮彈近乎翻倍；而中間更靠近翼根處則將原有的兩門7.7mm機槍換成了兩門MG131/13mm航空機槍。梅塞施密特博士認爲這樣的火力加強已相當於Bf-109的火力輸出（1門30mm+2門13mm），雖然沒有軸炮部署讓德國飛行員有點不習慣，但多試驗幾次以後他們也接受了新佈局，認爲這種火力不遜色於Bf-109、低空機動性更強的新飛機哪怕碰上最新款噴火也有一戰之力。
相對於機動靈活的Bf-219，無論是A-20、颶風對地攻擊版還是英俊戰士現在笨拙得如同一頭大狗熊，英國人終於知道不列顛空戰中德國人是如何痛苦地在執行轟炸任務，雙方的位置倒了過來——斯圖卡換成了A-20，Bf-110換成了英俊戰士，他們一架接一架的被擊中墜毀，能成功完成對地攻擊的飛機還不到一半。
稍遠處的英國戰鬥機也發現了空襲戰場上空的異常，拼命捨棄當面Fw-190與Bf-109的攔截過來救援，可Bf-219們滑不留手，英國飛行員好不容易剛剛咬住對手又被其輕輕一個滾轉給甩脫了，基本上所有的英國飛行員都沒見過零式，更不清楚Bf-219的優勢和作戰特點，稀裏糊塗地進入了纏鬥、狗鬥而被帶入了Bf-219的優勢作戰模式，再加上駕駛Bf-219的都是德國尖子飛行員，很快這些敢於低空纏鬥的英國飛機都被擊落，而Bf-219們不過才損失了一架。
到上午10時許，雙方在這場維持了100多分鐘的激烈空戰中大打出手，一共掉了近300架飛機，其中德國方面損失了60多架，英國方面損失了220多架（134架轟炸機、攻擊機與89架戰鬥機），近乎是1:4的損失。此時英國執行對地攻擊任務的飛機大都完成了任務，而短腿的Bf-109、噴火、颶風們也到了油料所剩無幾的時刻，雙方飛行員互有默契地開始脫離戰鬥，彼此返航，準備下午重新廝殺，沙漠空軍採用了轟炸機先走、戰鬥機掩護的方式，等彼此脫離差不多，戰鬥機再跟上去護航並返程。
